Contrato de comisión mercantil
D E C L A R A C I O N E S
I.- Declara la CASA DE BOLSA:
a) Ser una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se desprende de la escritura pública 89,877, de fecha 16 de enero de 2008, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Quevedo Salceda, Notario Público No. 99 de México, Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el día 4 de marzo de 2008, bajo el folio mercantil número 376,589; autorizada para organizarse y operar como casa de bolsa mediante Oficio No. 312-3/852612/2007, de fecha 17 de diciembre de 2007, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, teniendo como Registro Federal de Contribuyentes GGB080116 EZ0.
b) Que el representante comparece en su carácter de apoderado, según se acredita con la escritura pública 89,877, de fecha 16 de enero de 2008, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Quevedo Salceda, Notario Público No. 99 de México, Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el día 4 de marzo de 2008, bajo el folio mercantil número 376,589. Dichas facultades no le han sido revocadas, suspendidas, modificadas ni limitadas en forma alguna.
II.- Declara el CLIENTE:
a) Que los datos establecidos en el Formulario (según se define más adelente), mismos que forman parte integrante del presente Contrato, incluso sus modificaciones, los cuales acredita con los documentos que en copia forman parte del expediente del CLIENTE son ciertos, y acepta que la CASA DE BOLSA podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos ahí asentados o documentos presentados, así como solicitar información adicional, misma que declara es verídica y, en consecuencia, integrarlos a su expediente. El CLIENTE declara irrevocablemente reconocer su obligación y exclusiva responsabilidad de informar oportunamente a la CASA DE BOLSA de cualquier modificación a los datos aquí mencionados y cualesquiera otros declarados o acreditados de cualquier manera ante la CASA DE BOLSA.
b) Ser el legítimo propietario o tener la facultad de disponer de todos y cada uno de los Valores y recursos objeto de las operaciones que realice al amparo del presente Contrato.
c) Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este Contrato, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible asegurar rendimiento alguno ni garantizar tasas de interés, estando sus inversiones sujetas, por tanto, a pérdidas o ganancias, debidas en lo general a las fluctuaciones del mercado. Cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente.
d) Que los recursos con los que celebre las operaciones objeto del presente Contrato provendrán en todos los casos de fuentes lícitas, reconociendo en este acto que conoce las normas relativas al reporte de operaciones relevantes e inusuales establecidas en las leyes y disposiciones aplicables en materia de prevención de lavado de dinero, o aquellas que las sustituyan o complementen en el futuro, no siendo la CASA DE BOLSA responsable de movimientos que ordene realizar el CLIENTE en contravención a las disposiciones o leyes
señaladas.
e) Que se asegurará contar con conocimientos suficientes para recibir los servicios que llegue a contratar.
f) Que en términos de la Ley del Mercado de Valores, otorga su consentimiento para que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos. Asimismo, reconoce y acepta que la CASA DE BOLSA podrá compartir su información para
cumplir con cualesquiera obligaciones legales y regulatorias aplicables, sin la necesidad de solicitar autorización adicional al CLIENTE.
III.- Declaran ambas partes:
a) Que en el presente Contrato de Comisión Mercantil se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga el CLIENTE a la CASA DE BOLSA, de los servicios de guarda y administración de valores que se obliga a prestar la CASA DE BOLSA y de las operaciones que celebren ambas partes entre sí, de manera general, y en específico aquellas
que se realicen con o por cuenta del CLIENTE; rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos.
b) El presente Contrato podrá ser celebrado por las partes mediante firma autógrafa, digital, o mediante firma electrónica avanzada en términos del Código de Comercio. Las partes convienen que podrán celebrar acuerdos que formen parte integral del presente Contrato, expresando su voluntad de la forma que así lo determinen, sin que sea indispensable que los mismos se formalicen mediante firma autógrafa o firma electrónica avanzada, siempre que sea posible identificar que la expresión de la voluntad para celebrar dichos acuerdos provino
de cada una de ellas, según los medios de comunicación y datos de contacto aceptados y reconocidos en términos del presente Contrato, incluyendo el correo electrónico
Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:
CLAUSULAS
I. DEFINICIONES
PRIMERA.- Para los efectos del presente Contrato las partes entenderán por:
Bolsas: Las sociedades denominadas Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., quienes proporcionan el servicio de Bolsa de Valores en México.
Comercialización: Recomendación generalizada, sin necesidad de perfilar al CLIENTE, efectuada a través del alcance de los servicios prestados mediante determinada plataforma para realizar operaciones sobre ciertos instrumentos de aquellos detallados en el Anexo 6, o el que corresponda de momento a momento, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Entidades Financieras y Demás Personas que Proporcionen Servicios de Inversión.
Comisión: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Contrato: Al presente Contrato deComisión Mercantil.
Cuenta: Cualquiera que la CASA DE BOLSA abra al CLIENTE al amparo del presente, según lo establecido en la Cláusula Tercera y para todos los efectos contemplados en este Contrato.
Días Hábiles: Aquellos que se señalen como tales en el calendario bursátil que publique la Comisión.
Firma Electrónica: Es un conjunto de datos que se adjuntan a una comunicación electrónica, en mensaje de datos, como Claves de Identificación, cuyo propósito es identificar al CLIENTE como autor legítimo de éste, e indicar que el CLIENTE aprueba la información que firma, y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, siendo admisible como prueba en juicio.
Firma Digital: Significa la firma autógrafa de cualquiera de las partes realizada mediante medios digitales.
Firma Autógrafa: Significa a la firma que una persona plasma en un documento con su propio puño y letra. Folleto Informativo: Documento elaborado por la CASA DE BOLSA mediante el cual se dan a conocer al CLIENTE para la realización de operaciones en las Bolsas, los tipos de orden, medios de recepción de instrucciones, mecanismos y políticas de transmision de ordenes y asignación de operaciones, en términos del Manual de Políticas y Lineamientos para la Recepción, Registro y Ejecución de Órdenes y Asignación de Operaciones.
Formulario: Se refiere a los datos, documentos y demás información requerida por la CASA DE BOLSA a el CLIENTE, para integración del expediente de identificación del CLIENTE, mediante la Plataforma MELI.
Grupo Empresarial: En términos de la Ley del Mercado de Valores, es el conjunto de personas morales organizadas bajo esquemas de participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma sociedad mantiene el control de dichas personas morales.
Guía de Servicios de Inversión: Documento en el que se describen, entre otras cosas, los servicios de inversión que la CASA DE BOLSA proporciona a su clientela, las clases o categorías de Valores objeto de sus servicios, los rubros y límites de comisiones, costos, contraprestaciones y cualesquiera otros cargos derivados de los servicios prestados, y que la CASA DE BOLSA pone a disposición de la clientela por medios de acceso público o entrega a posibles clientes antes de su contratación.
Indeval: A la sociedad denominada S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Internet: La red mundial de telecomunicaciones conocida como Internet.
Moneda Nacional: Pesos moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, según lo establecido en la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.
Plataforma MELI: Plataforma conocida como Mercado Pago, que mantiene Mercadolibre, S. de R.L. de C.V. a través de la cual se celebra el presente Contrato.
Servicios de Inversión: Significan aquellos servicios definidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión que se describen en la Guía de Servicios de Inversión.
Términos y Condiciones: Al documento de dicho nombre en el cual se especifican los términos en los que funcionará la integración tecnológica efectuada entre Mercadolibre, S. de R.L. de C.V. y la CASA DE BOLSA para la prestación de los servicios ahí contemplados al CLIENTE, por cada una de ellas.
Valores: Acciones representativas del capital de Fondos de Inversión.
Las definiciones establecidas en esta cláusula serán aplicables ya sea que se presenten en singular o plural, así como sus conjugaciones y modalidades, obligándose las partes al contenido de las mismas.
Los términos utilizados con mayúscula inicial que no se hubieren definido en la presente cláusula o en cualquier otra parte del presente Contrato, tendrán el significado atribuido en la Ley del Mercado de Valores, Ley de Fondos de Inversión, en las disposiciones y reglas aplicables, así como en la Guía de Servicios de Inversión, en el orden mencionado.
II. MANDATO GENERAL PARA CON CARÁCTER DE COMISIÓN MERCANTIL
SEGUNDA.- Mandato. El CLIENTE otorga a la CASA DE BOLSA, un mandato general con carácter de comisión mercantil (en lo sucesivo el “Mandato”), según lo contemplado en la Ley de Fondos de Inversión, que comprende, de manera enunciativa mas no limitativa, el comprar, vender, otorgar y recibir en garantía, guardar, administrar, depositar y en general realizar cualesquier otros actos relacionados con los Valores, ejercer derechos patrimoniales; recibir fondos; canjear; prestar; ceder; transmitir, y en general, realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del CLIENTE y llevar a cabo cualquier acto relacionado con acciones representativas del capital de Fondos de Inversión en las que el CLIENTE tenga
invertidos sus recursos.
TERCERA.- Cuenta. Las partes convienen que la CASA DE BOLSA abrirá al CLIENTE una Cuenta en la que se registrará, de manera enunciativa y no limitativa, las operaciones realizadas, las entregas o traspasos de Valores o efectivo hechos por el CLIENTE, o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos y en general cualquier saldo a favor del propio CLIENTE en Valores o efectivo; así como los retiros de Valores o efectivo hechos por el CLIENTE y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones, cargos y demás pagos que el CLIENTE cubra o deba pagar a la CASA DE BOLSA conforme a este Contrato.
Se abrirá una primera Cuenta de manera automática con la celebración del presente Contrato. El CLIENTE reconoce y acepta que dicha Cuenta se regirá por lo estipulado en el presente Contrato, así como a los Términos y Condiciones aceptados por el CLIENTE.
III. GUARDA Y ADMINISTRACIÓN
CUARTA.- Naturaleza. Las partes convienen que la CASA DE BOLSA prestará al CLIENTE el servicio de guarda y administración respecto de los Valores que el CLIENTE le confíe para tal efecto, y de los recursos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la Ley del Mercado de Valores.
En virtud del servicio de guarda y administración de Valores, la CASA DE BOLSA recibirá los Valores propiedad del CLIENTE que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran en cumplimiento del presente Contrato y a tenerlos depositados en institución para el depósito de valores. Así mismo, la CASA DE BOLSA se obliga a efectuar en relación a dichos Valores, los cobros y a practicar los actos necesarios para el ejercicio y la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos Valores confieran o impongan al CLIENTE y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones, sin que dentro de estos actos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.
Las partes reconocen la naturaleza fungible de los Valores derivada de su depósito en una institución para el depósito de valores y por ministerio de la Ley del Mercado de Valores, por lo que la CASA DE BOLSA, en calidad de administradora de los mismos, únicamente está obligada a restituir otros tantos Valores de la misma especie y calidad de los depositados originalmente.
QUINTA.- Ejercicio de Derechos y Exhibiciones. Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores respecto de los cuales la CASA DE BOLSA esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:
a) Los derechos patrimoniales correspondientes a los Valores respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por la CASA DE BOLSA por cuenta del CLIENTE, y acreditados a éste en la Cuenta en la que se encuentren los Valores de los cuales deriven.
b) La CASA DE BOLSA no será responsable frente al CLIENTE por actos o situaciones propios del Indeval o de cualquier otra institución, cámara o entidad que preste servicios similares, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente cláusula.
SEXTA.- Endosos, Cesiones y Canjes. Con objeto de que la CASA DE BOLSA pueda cumplir con el servicio de guarda y administración a que se refiere este capítulo, en los términos de la Ley del Mercado de Valores, las partes convienen en que la CASA DE BOLSA queda facultada para suscribir, en nombre y representación del CLIENTE, los endosos, cesiones y canjes de Valores nominativos, expedidos o endosados a favor del CLIENTE respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.
IV. OPERACIÓN CON ACCIONES DE FONDOS DE INVERSIÓN
SÉPTIMA.- Operación con Fondos de Inversión. En el supuesto de que la CASA DE BOLSA en su carácter de distribuidora de acciones de fondos de inversión, adquiera por cuenta del CLIENTE acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a la Ley de Fondos de Inversión y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión, así como a las características que la fondos de inversión de que se trate dé a conocer en los prospectos de información al público inversionista, en los términos de la Ley de Fondos de Inversión.
Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por la CASA DE BOLSA para dar a conocer la información que más adelante se detalla, consistirá en distribuir al CLIENTE dicha información o bien ponerla a su disposición, según sea el caso, empleando para ello cualquiera de los siguientes medios:
(i) En las sucursales de la CASA DE BOLSA.
(ii) A través de la página internet de la CASA DE BOLSA, sea de manera directa o mediante link a la página de la sociedad operadora de los fondos de inversión correspondientes.
(iii) Envío al CLIENTE a través de la Plataforma MELI.
(iv) A través del estado de cuenta del CLIENTE.
Las partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en el párrafo anterior, la CASA DE BOLSA dará a conocer al CLIENTE cuando sea necesario o cuando así lo considere conveniente, la siguiente documentación o información:
(i) Los prospectos de información al público inversionista de cada fondos de inversión en la que invierta, incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegasen a tener, mismas que dará a conocer al CLIENTE según se presenten dichas actualizaciones o modificaciones, formando parte integrante del presente Contrato.
(ii) Los documentos con información clave de los fondos de inversión en las que invierta.
(iii) El porcentaje y concepto de comisiones que sean cobradas al CLIENTE con relación a los fondos de inversión en los que invierta.
(iv) Cualquier aviso que la CASA DE BOLSA deba dar al CLIENTE en relación con los fondos de inversión que distribuye.
Así mismo, las partes acuerdan que será a través de los prospectos de información al público inversionista, en los términos anteriormente mencionados, que se dará a conocer al CLIENTE que cuente con acciones representativas del capital social de cualquier fondo de inversión en el que invierta:
(i) Los términos, condiciones y procedimientos respecto del cálculo de las comisiones que se le cobrarán, así como la periodicidad en que éstas serán cobradas y la antelación con que se le informará respecto de los aumentos o disminuciones que se pretendan llevar a cabo.
(ii) Los resultados que se hayan obtenido sobre el rendimiento de las acciones representativas del capital social de los fondos de inversión, incluyendo las comisiones que se refieran o calculen por el desempeño del administrador de activos.
(iii) El tipo de personas que podrán adquirir las acciones representativas del capital social de cada fondos de inversión en cuestión, las que, en su caso, podrán diferenciarse en función de las distintas series y clases de acciones.
(iv) Las características, derechos y obligaciones que, en su caso, otorguen las distintas series y clases de acciones representativas del capital social de los fondos de inversión, la política detallada de compra y venta de dichas acciones, la anticipación con que deberán presentarse las órdenes relativas, los días y horarios de operación y el límite máximo de tenencia por inversionista.
Estarán en todo momento a disposición del CLIENTE, y de esta manera el CLIENTE reconoce como entregados, tanto los prospectos de información al público inversionista actualizados como los documentos con información clave de los Fondos de inversión respecto de las cuales la CASA DE BOLSA actúe como distribuidor, mismos que podrán ser consultados ya sea de manera electrónica a través de la página de Internet de la CASA DE BOLSA (www.gbm.com.mx) o de manera impresa luego que el CLIENTE lo solicite así a la CASA DE BOLSA.
En atención a lo anterior, el CLIENTE se obliga a conocer el contenido del prospecto de información al público inversionista vigente relacionado con los fondos de inversión cuyas acciones pretenda adquirir, así como el respectivo documento con información clave, a fin de evaluar las características de dicha fondos de inversión, sus objetivos y los riesgos que puedan derivar del manejo de tales valores, previamente a que realice la adquisición respectiva.
Las partes acuerdan que al momento de realizar la compra de acciones representativas del capital social de los fondos de inversión que en términos de este Contrato realice el CLIENTE, se entenderá que El CLIENTE revisó el prospecto de información al público inversionista, así como el documento con información clave correspondiente.
V. DISPOSICIONES GENERALES
OCTAVA.- Medios de Comunicación. Las partes convienen que las instrucciones que el CLIENTE gire a la CASA DE BOLSA para celebrar operaciones, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con la CASA DE BOLSA o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su Cuenta y ordenar retiros se harán de conformidad con los Términos y Condiciones aplicables, y por exclusión cuando dichos medios de comunicación no se encuentren disponibles se realizará de forma telefónica o por correo electrónico registrado. Igualmente y con independencia del tipo de cuenta de que se trate, la CASA DE
BOLSA podrá notificar al CLIENTE cualquier confirmación, aviso, requerimiento o comunicado, inclusive el estado de cuenta, por los mismos medios señalados en el primer párrafo de esta cláusula.
Entre los equipos y sistemas automatizados, las partes reconocen expresamente, sin limitar, electrónicos, ópticos o el teléfono, las terminales de cómputo e Internet, en el entendido que el acceso a estos equipos y sistemas atenderá a la naturaleza de la operación a realizar y el alcance de los distintos equipos y sistemas automatizados.
Cuando la CASA DE BOLSA se encuentre en posibilidad de incorporar cualquier equipo o sistema para la prestación de servicios, así lo comunicará al CLIENTE junto con los Términos y Condiciones aplicables, conviniendo expresamente las partes desde ahora que su utilización por parte del CLIENTE implica la aceptación a los Términos y Condiciones, así como los efectos jurídicos que deriven de su uso.
NOVENA.- Exclusión de Responsabilidad. La CASA DE BOLSA solo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de órdenes efectivamente recibidas en sus sistemas automatizados o informáticos, según sea el caso y, en consecuencia, no será responsable de daño alguno, incluyendo sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los sistemas automatizados o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las partes, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar, por
caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, más allá del control razonable de la CASA DE BOLSA.
DÉCIMA.- Grabaciones Telefónicas. El CLIENTE autoriza a la CASA DE BOLSA a grabar, a su entera discreción, las conversaciones telefónicas que mantenga con el mismo. El CLIENTE acepta desde ahora que la CASA DE BOLSA no tendrá obligación de informarle, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, tales grabaciones serán propiedad exclusiva de la CASA DE BOLSA y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.
DÉCIMA PRIMERA.- Valor Probatorio. El CLIENTE y la CASA DE BOLSA aceptan, en los términos aquí previstos, dar al medio o medios de comunicación pactados en este Contrato, la fuerza probatoria a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes.
Asimimo las partes acuerdan que la CASA DE BOLSA podrá remitir al CLIENTE, por cualquier medio de comunicación aceptado por las partes en términos de este Contrato, requerimientos de confirmación de información, ratificación de saldos y efectivo y/o de las operaciones o movimientos efectuados en cualquier Cuenta, los cuales las partes reconocen que contarán con el valor probatorio a que se refiere la presente Cláusula.
DÉCIMA SEGUNDA.- Beneficiarios. Conforme a lo dispuesto en la Ley de Fondos de Inversión, el CLIENTE podrá designar beneficiarios a través de los medios o mecanismos puestos a su dosposición para tal efecto por la CASA DE BOLSA.
Cualquier beneficiario tendrá derecho de elegir la entrega de Valores registrados en la Cuenta o el importe de su venta.
Si no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse conforme a la legislación común.
Los montos correspondientes serán entregados previa acreditación de la personalidad de los beneficiarios, entrega de los documentos solicitados por la CASA DE BOLSA y suscripción de la instrucción que requiera la CASA DE BOLSA para estos efectos. Si fueran varios los beneficiarios designados, la CASA DE BOLSA les entregará la parte proporcional determinada por el CLIENTE y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos le corresponda, les entregará por partes iguales el saldo a que tengan derecho, de acuerdo a lo estipulado en la presente cláusula.
Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad o a su representante legal si fueren menores de edad o sufrieron alguna incapacidad legalmente declarada.
La CASA DE BOLSA calculará los saldos de la Cuenta conforme a los precios que para los Valores rijan en el Amercado, y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios ni ante los causahabientes legítimos o testamentarios del CLIENTE por el demérito que los Valores puedan sufrir entre la fecha de fallecimiento del CLIENTE y aquella en que los beneficiarios y, en su caso, causahabientes legítimos o testamentarios del CLIENTE le soliciten la entrega de los saldos que reporte la Cuenta.
Cualquier designación o modificación en la designación de beneficiarios surtirá efectos una vez que ésta hubiere sido registrada en los sistemas de la CASA DE BOLSA, lo anterior, sin perjuicio que ante las circunstancias de algún caso particular, la CASA DE BOLSA determine a su discreción que se tenga como válida alguna designación o modificación en la designación de beneficiarios, aún sin haber quedado registrada en en sus sistemas, siempre que al menos se cuente con prueba de la voluntad del CLIENTE, así como que éste había comunicado la designación o modificación a la CASA DE BOLSA.
En caso de que algún beneficiario no aceptare la parte que le corresponde manifestándolo por escrito, o hubiere fallecido con anterioridad al titular, la parte que se hubiere determinado a su favor se repartirá entre los demás beneficiarios a prorrata según el porcentaje que le corresponda a cada uno.
Una vez que se hayan entregado los recursos a los beneficiarios, la CASA DE BOLSA procederá a cancelar el Contrato sin necesidad de instrucción adicional alguna. DÉCIMA TERCERA.- Envío de Estado de Cuenta. La CASA DE BOLSA pondrá a disposición del CLIENTE, dentro de los primeros cinco días hábiles posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con los requisitos legales y fiscales conforme a las disposiciones aplicables, con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta y que reflejará la posición de Valores y efectivo de la Cuenta al último Día Hábil del mes que corresponda, así como la posición de Valores y efectivo del corte mensual anterior.
El CLIENTE reconoce y acepta que será su exclusiva responsabilidad la verificación del contenido de los estados de cuenta para los efectos legales a que haya lugar, y reconoce por cumplida en tiempo la obligación a que se encuentra sujeta la CASA DE BOLSA conforme a este Contrato, al momento en que estén disponibles para su consulta los referidos estados de cuenta.
El CLIENTE acuerda expresamente que los citados estados de cuenta sean puestos a su disposición, los cuales se entenderán entregados al momento en que se encuentren consultables por el CLIENTE. Adicionalmente, la CASA DE BOLSA podrá enviar notificaciones sobre la emisión de los estados de cuenta en el acceso antes mencionado, o incluso adjuntar el archivo electrónico que contenga dichos estados de cuenta, así como el envío de cualquier otra comunicación o información relacionada con el presente Contrato, al correo electrónico que el CLIENTE mantenga registrado ante la CASA DE BOLSA para dichos efectos. El CLIENTE sólo deberá reconocer como válidos aquellos correos electrónicos provenientes de la siguiente dirección notificaciones@gbm.com.mx, o cualquier otro correo que para dichos efectos notifique la CASA DE BOLSA.
En su caso, los asientos que aparezcan en los estados de cuenta podrán ser objetados por el CLIENTE por escrito a través de cualquier medio convenido en este Contrato, dentro de los sesenta días hábiles siguientes a la fecha de su recepción por parte del CLIENTE, en la inteligencia de que, si dichos asientos no son objetados por el CLIENTE dentro del plazo señalado, se entienden plenamente aceptados y ratificadas aquellas operaciones y movimientos que fueren causa de los mismos.
DÉCIMA CUARTA.- Contraprestaciones. El CLIENTE deberá cubrir a favor de la CASA DE BOLSA, como remuneración por las operaciones en que intervenga y los servicios que preste, las comisiones, costos, honorarios y cualesquiera otras contraprestaciones que se establezcan en los Términos y Condiciones.
DÉCIMA QUINTA.- Cargos a la Cuenta. El CLIENTE autoriza expresamente a la CASA DE BOLSA a cargarle en la Cuenta en la que se hubieren generado las obligaciones de pago, entre otros conceptos, lo siguiente:
I.- El importe de las operaciones que la CASA DE BOLSA realice en cumplimiento del presente Contrato.
II.- Las remuneraciones que la CASA DE BOLSA devengue, de acuerdo con los aranceles o tarifas establecidos para cada tipo de operación o servicio, o aquellos que las partes hubieren acordado, así los impuestos, derechos y/o contribuciones derivados de los mismos.
Los intereses a que se refiere esta fracción habrán de diferenciarse de los gastos en que incurra la CASA DE BOLSA (entre otros, por el uso de líneas de crédito o financiamientos) y que habrá de repercutir al CLIENTE.
IV.- Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por la CASA DE BOLSA.
V.- El monto al que hubiere ascendido cualquier cantidad erogada o pérdida generada a la CASA DE BOLSA derivado del incumplimiento del CLIENTE a lo señalado en el presente Contrato.
En caso de que la CASA DE BOLSA o cualquier otro tercero realice erróneamente un depósito de recursos en cualquiera de las Cuentas abiertas al amparo de este Contrato, el CLIENTE autoriza irrevocablemente a la CASA DE BOLSA a retirar los dichos recursos y entregarlos a quien corresponda, igualmente en caso de errores u omisiones por parte de la CASA DE BOLSA, el CLIENTE autoriza corregirlos, sin necesidad de notificación previa o autorización adicional por parte del CLIENTE.
Por su parte, el CLIENTE reconoce la obligación que mantiene de informar a la CASA DE BOLSA cualquier depósito, transferencia o Valores, no reconocidos en su Cuenta, en cuanto dicha situación sea de su conocimiento.
Asimismo, en caso de que el CLIENTE disponga o haga uso de los recursos o Valores depositados erróneamente en su Cuenta, de conformidad con esta cláusula, deberá reembolsar dichos recursos a entera satisfacción de la CASA DE BOLSA.
DÉCIMA SEXTA.- Documentos No Negociables. Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que la CASA DE BOLSA expida a favor del CLIENTE para acreditar la recepción o transferencia de Valores y efectivo, se expedirán invariablemente a nombre del CLIENTE y en ningún caso serán negociables.
DÉCIMA SÉPTIMA.- Destino Preferente. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, las partes reconocen que todos los Valores y efectivo propiedad del CLIENTE registrados en cualquier Cuenta abierta al amparo del presente Contrato, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo en favor de la CASA DE BOLSA con motivo de lo estipulado en este Contrato, por lo que el CLIENTE no podrá retirar los recursos de su cuenta sin satisfacer los adeudos a su cargo.
DÉCIMA OCTAVA.- No Ejercicio de Derechos. Ninguna omisión o demora por parte de la CASA DE BOLSA en ejercer cualquiera de sus derechos, facultades o recursos contenidos en este Contrato implicará una renuncia a ello; ni el ejercicio individual o parcial de dichos derechos, facultades o recursos precluirá cualquier otro derecho de exigibilidad de éstos o el ejercicio de otros derechos, facultades o recursos conforme a este Contrato.
DÉCIMA NOVENA.- Retiros. Las partes convienen que cualquier retiro ordenado por el CLIENTE se realizará de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones aplicables.
VIGÉSIMA.- Aplicabilidad. Las estipulaciones contenidas en este Contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el CLIENTE a la CASA DE BOLSA, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que la CASA DE BOLSA pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro, así como lo especificado de tiempo en tiempo en los Términos y Condiciones aplicables.
VIGÉSIMA PRIMERA.- Duración, Transferencia, Suspensión y Terminación . Es voluntad de las partes que el perfeccionamiento de la celebración del presente Contrato y el inicio de los derechos y obligaciones recíprocas derivados de éste, salvo por lo que respecta a la apertura de al menos una Cuenta, se sujete a que el CLIENTE efectúe el primer depósito de recursos en la Cuenta. Iniciada su vigencia, la duración del presente Contrato es indefinida, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado con el simple aviso a la contraparte en forma fehaciente por cualquiera de los medios acordados por las partes, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de terminación deseada o, en su caso, los que sean necesarios para realizar las liquidaciones pendientes, en el entendido que la terminación no surtirá efectos en tanto no se cumpla con lo siguiente: (i) sean liquidadas las operaciones pendientes, (ii) se cubran en su totalidad los adeudos a cargo del CLIENTE, y (iii) no se mantengan recursos ni Valores acreditados en ninguna Cuenta abierta al amparo del presente. Lo anterior resultará también aplicable en caso de que el CLIENTE solicite a la CASA DE BOLSA traspasar sus valores a otra casa de bolsa o entidad financiera.
La CASA DE BOLSA podrá suspender cualquiera de sus servicios o efectuar la inactivación de cualquier Cuenta de forma inmediata, cuando sea solicitado por autoridad competente o se presente algún incumplimiento por parte del CLIENTE, incluyendo incumplimientos sobre entrega o actualización de información solicitada a el CLIENTE para dar cumplimiento a la normatividad aplicable y/o a las políticas de la CASA DE BOLSA.
En caso de que la CASA DE BOLSA decida dar por terminado el presente Contrato, se suspenderá inmediatamente la prestación de cualquier Servicio de Inversión, obligándose el CLIENTE a retirar sus Valores o efectivo instruyendo a la CASA DE BOLSA para tales efectos a más tardar el día en que surta efectos la terminación, pero en todo caso con la antelación necesaria según la liquidación de las operaciones que se deban celebrar para este fin. En caso contrario, la CASA DE BOLSA podrá proceder a inactivar la Cuenta o traspasar los Valores y/o efectivo de que se trate a una cuenta concentradora administrada por la CASA DE BOLSA, debiendo el CLIENTE ordenar la venta y/o retiro de los recursos, por lo que no serán admitidas instrucciones para la celebración de operaciones distintas a las señaladas
previamente, sin responsabilidad para la CASA DE BOLSA.
A partir de que se comunique la decisión de dar por terminado el Contrato, la CASA DE BOLSA, sin su responsabilidad, se abstendrá de ejecutar cualquier instrucción del CLIENTE que no sea aquella que tenga por efecto retirar los Valores o el efectivo, o bien proceder a la venta de los Valores con el único fin de retirar el producto que de los mismos se obtenga, previo pago de cualquier adeudo a cargo del CLIENTE.
Sin perjuicio de lo anterior, y siempre que se trate de cualquier Cuenta adicional abierta al amparo del presente Contrato, el CLIENTE podrá solicitar su cancelación a la CASA DE BOLSA, sin que ello implique terminación al Contrato, siempre que en dicha Cuenta: (i) no existan operaciones pendientes de liquidar, (ii) no existan montos adeudados a cargo del CLIENTE, y (iii) no se mantengan recursos ni Valores acreditados en la misma. Asimismo, la CASA DE BOLSA podrá inactivar Cuentas sin recursos, sin necesidad de notificación a el CLIENTE.
Si en términos del artículo 212 Bis 1 de las Disposiciones, la CASA DE BOLSA recibe una solictitud de otra casa de bolsa para el traspaso de los recursos en la Cuenta y cancelación de este Contrato, el CLIENTE reconoce y acepta que la CASA DE BOLSA podrá requerir al CLIENTE confirmación sobre la procedencia de dicha solicitud, previo a la ejecución de la misma.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Modificaciones. En el evento de modificaciones o adiciones al clausulado del presente Contrato, así como cualquier convenio, contrato o acto jurídico que se derive del mismo, la CASA DE BOLSA podrá enviar al CLIENTE, debidamente suscrito por su representante legal, el convenio modificatorio relativo, cuyos términos podrán ser objetados por el CLIENTE dentro de los veinte Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción. De no expresar objeciones dentro del plazo establecido, el CLIENTE acepta que, en términos de la Ley del Mercado de Valores, el convenio se tendrá por aceptado y surtirá plenos efectos legales, aún sin contener la firma del CLIENTE.
Así mismo, si previo a la conclusión del plazo establecido en el párrafo anterior el CLIENTE realiza cualquier acto o gira cualquier instrucción de acuerdo a los términos del convenio en cuestión, el mismo se tendrá por aceptado por el CLIENTE y a partir de ese momento surtirá plenos efectos legales, sin necesidad de que concluya el plazo señalado.
Los convenios a los que se refiere esta cláusula podrán hacerse del conocimiento del CLIENTE a través de cualquiera de los medios de comunicación pactados en este Contrato, y observando el plazo y las modalidades para la manifestación del consentimiento a que se refiere la presente.
La CASA DE BOLSA podrá determinar que cualquier modificación instruida válidamente por el CLIENTE surta efectos desde la aplicación de la misma en los registros y sistemas de la propia CASA DE BOLSA, y/o no sea necesaria la suscripción del CLIENTE de manera adicional a la solicitud de las mismas, actualizando su Formulario.
La CASA DE BOLSA podrá requierirle al CLIENTE, de tiempo en tiempo, cierta información adicional a través de la Plataforma, debiendo proporcionar la misma en el plazo establecido por la propia Casa de Bolsa, según sea informado en los Términos y Condiciones aplicables.
Asimismo, la CASA DE BOLSA se reserva el derecho de modificar los Términos y Condiciones aplicables, haciéndolos de su conocimiento por los medios pactados en los Términos y Condiciones.
Cualquier solicitud de modificaciones, conformará de manera plena el acuerdo de voluntades entre el CLIENTE y la CASA DE BOLSA respecto de la información ahí contenida.
La CASA DE BOLSA se reserva el derecho de suspender la prestación de sus servicios ante la falta de conformidad por parte de el CLIENTE a las modificaciones al Contrato o Términos y Condiciones, establecidas en la presente Cláusula.
El CLIENTE reconoce que su información o documentos de carácter personal, deben coincidir sin importar que éste mantenga distintos contratos celebrados con la CASA DE BOLSA, o incluso con otras entidades pertenecientes al mismo Grupo Empresarial del que forma la CASA DE BOLSA. En este sentido, reconoce, acepta y autoriza a la CASA DE BOLSA a homologar y/o compartir dicha información o documentos entre los distintos contratos que en su caso mantenga con la CASA DE BOLSA, así como con otras entidades pertenecientes al mismo Grupo Empresarial del que forma parte la CASA DE BOLSA, incluyendo la recepción de la información o documentos de dichas entidades, y a actualizar los registros y expedientes correspondientes para todos los efectos legales a que haya lugar, entendiéndose actualizados los términos de su identificación como parte en el presente Contrato, incluyendo, sin excluir cualquier otro que la CASA DE BOLSA determine, su domicilio y datos de contacto.
VIGÉSIMA TERCERA.- Cargas Fiscales. Las partes aceptan y reconocen que todas las contribuciones, derechos, impuestos y demás cargas fiscales que se generen o lleguen a generarse con motivo de la celebración de las operaciones a las que se refiere el presente instrumento, podrán estar sujetas a la retención al CLIENTE con cargo a la Cuenta correspondiente, y pago de los mismos por la CASA DE BOLSA a nombre del CLIENTE de conformidad con las leyes y disposiciones fiscales que, en su caso, les sean aplicables.
El CLIENTE reconoce expresamente que, sin importar cualquier determinación efectuada en el presente Contrato o cualquier documento relacionado con éste, o con su relación con la CASA DE BOLSA, en todo momento regirán las reglas fiscales prevalecientes y que resulten aplicables.
VIGÉSIMA CUARTA.- En caso de que el CLIENTE, ya sea persona física o moral, sea de nacionalidad extranjera, éste acepta considerarse como nacional mexicano respecto a todos y cada uno de los Valores, operaciones e instrumentos que se adquieran o que se celebren al amparo o en relación con este Contrato, y en no invocar la protección de su gobierno por lo que se refiere a dichos Valores, operaciones e instrumentos; asimismo, adquiere la obligación de no invertir en Valores no permitidos así como a no exceder los porcentajes de participación y de control autorizados en su carácter de extranjero.
VIGÉSIMA QUINTA.- Ley Aplicable y Jurisdicción. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten a las leyes vigentes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales competentes, sean locales o federales, con sede en la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia, que pudiera corresponderles por razón de su domicilio o por cualquier otra causa.
VIGÉSIMA SEXTA.- Controversias. En el supuesto de que el CLIENTE inicie un juicio en contra de la CASA DE BOLSA y en sentencia firme se declaren infundadas sus pretensiones, el CLIENTE se obliga a pagar a la CASA DE BOLSA, además de los gastos y costas que determine la autoridad judicial correspondiente, cualesquier otros gastos incurridos por, o generados contra la CASA DE BOLSA con motivo del juicio, incluidos honorarios de abogados y peritos.
En el caso de que le fuera fincada cualquier responsabilidad a la CASA DE BOLSA relacionada con el presente Contrato, las partes convienen que los daños y perjuicios reclamables por el CLIENTE tendrán como máximo, el monto al que asciendan las comisiones por el servicio en el mercado de valores o comisión por manejo de cuenta, generadas por las operaciones efectuadas en las Cuentas abiertas al amparo del presente Contrato durante los 12 meses anteriores a la fecha de cálculo, y no serán capitalizables.
Sin perjuicio de cualquier otra vía para resolver controversias derivadas del presente Contrato, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (www.condusef.gob.mx, Tel: 018009998080, asesoria@condusef.gob.mx) podrá conocer de cualquier controversia entre el CLIENTE y la CASA DE BOLSA derivado del presente Contrato, por lo que el CLIENTE, en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, podrá iniciar el procedimiento de reclamación respectivo.
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Títulos. Las partes manifiestan expresamente que los títulos establecidos al inicio de cada capítulo, así como de cada cláusula son meramente para efectos de identificación, por lo que de ninguna manera podrán ser considerados como elemento de restricción o limitación respecto del contenido o de sus efectos o alcances legales.
VIGÉSIMA OCTAVA.- El presente Contrato sustituye todo Contrato de Intermediación Bursátil o de Comisión Mercantil celebrado con anterioridad, siempre y cuando se encuentre identificado con el mismo número de Contrato, entre el CLIENTE y la CASA DE BOLSA respecto de cualquier Cuenta abierta a su amparo y las operaciones efectuadas en la misma.
Leído que fue por las partes el presente Contrato y enteradas de su contenido y alcance jurídico, lo celebran en la Ciudad de México, en la Fecha de Celebración señalada en el Formulario, incluyendo sus modificaciones, para todos los efectos legales a que haya lugar.